区域经济论文

企业并购重组选择不同支付方式的税收筹划分析

时间:2019/4/1 14:51:41  作者:  来源:  查看:0  评论:0
内容摘要:1. 股权支付方式    在并购交易中全部采用以股权支付交易对价,如若是股权收购即股权换股权,如若是资产收购即股权换资产。由于并购重组交易规模一般较大,采取股权置换型并购行为,需要以成熟的资本市场、较高的股票价格和稳定的企业经营环境作为先决条件。[3...

1. 股权支付方式

    在并购交易中全部采用以股权支付交易对价,如若是股权收购即股权换股权,如 若是资产收购即股权换资产。由于并购重组交易规模一般较大,采取股权置换型并购 行为,需要以成熟的资本市场、较高的股票价格和稳定的企业经营环境作为先决条件。[38]采用股权支付方式,并购方可以避免出现短期巨额现金流出给企业带来的资金压 力,但可能会改变企业原有的股权结构与资本结构,原股东的持股比例会被稀释,削 弱原股东对企业的控制权,此外,并购方的每股收益和每股净资产还可能被摊薄。极 端情况下,如若并购方原股东的持股比例较分散,而被并购方股权结构较为集中的情 况下,并购方反而可能会被并购企业所控制,即“反向购买”。

    根据财税[2014]109 号文件相关规定:若收购股权或资产占被并购企业全部股权 或资产的比例超过 50%,且满足特殊性税务处理的其它条件,采用股权支付形式的并 购重组业务可以适用免税并购。对于在并购重组交易中,被并购企业的股东所取得的 股权交易对价暂不确认为相关资产的转让所得或损失,对于取得的相关所得在股东出 售相关股票时再进行确认并交纳相关所得税,从而实现合理避税或延迟纳税。[39]相关 资产的计税基础仍按照原计税基础确定,被并购企业的亏损可以根据规定继续进行弥 补,且可继续享受原税收优惠政策。对于并购方而言,如若目标企业存在未弥补的亏 损,则通过盈亏相抵,获得节税收益,但所获得相关资产的计税基础需按原计税基础 确认,从而丧失固定资产评估增值部分的折旧抵税效益。

    在股权支付形式下,如若满足特殊性税务处理条件,并购双方均可适用免税并购, 对并购各方整体来说,税负最轻。通过这种方式,可以在无税情况下实现资产在企 业间的流动。因此,考虑股权支付的税收筹划,无论并购方采取何种并购形式,只需 在收购目标企业股权或资产比例达到 50%的基础上辅以其他条件,将可以适用免税并 购。

2. 非股权支付方式

    非股权支付包括货币资金、应收款项、存货、固定资产以及承担债务等方式,其 中最为普遍的是现金支付,是企业并购中最简单最直接的支付方式。对于并购方而言, 通过非股权支付的方式进行并购不会稀释原股东持股比例,但在短期内会承担较大的 财务压力。在税收成本上,由于不满足特殊性税务处理的条件,只能选择一般性税务 处理,即应税并购,并购双方无法享受到免税并购的税收优惠,会承受较大的税收成 本。

    通过对应税并购相关政策的解读,非股权支付的税收筹划空间大概有两个方面: 一是并购企业可获得相关资产评估增值部分的折旧抵税效应;二是被并购企业需要就 其所转让的资产所得计算缴纳企业所得税,但增值税、土地增值税及契税等相关税费 是否需要缴纳要看交易行为的类别,如果是资产买卖行为,需要缴纳;如果是购买股 票或企业的产权行为,则不需要缴纳。从以上分析可以看出,现金支付方式的税收 筹划空间极小,相应的税收负担也较重,但可以通过分期支付方式一定程度上减轻税 负。分期支付一方面可以减轻现金支付给并购企业带来的短期现金支付压力,另一方 面可以获得资金的时间价值。在现实并购环境中,非股权支付方式并非并购企业的倾 向性选择。

3. 综合支付方式

    综合支付方式是指在支付并购重组交易对价时,并购方与被并购方协商将多种支 付工具结合在一起最大程度上满足并购双方的需求,是企业并购重组中最常见的支付 方式。采用综合支付方式可以有效控制并购双方的现金流量,有利于改善公司财务状 况,并购方还可以避免股权过度稀释而造成控制权旁落的风险。

    对于综合支付方式来说,并购重组业务既可以适用“一般性税务处理”也可以适 用“特殊性税务处理”,重点在于股权支付占交易对价的比例是否超过 85%且所收购 目标公司的股权或资产占其全部股权或资产的比例是否超过 50%。并购企业具体适用 那种处理方式需要根据成本—效益原则综合考虑,如当目标企业存在较大的可弥补亏 损时,并购企业应尽可能适用免税并购。2014 年财税[2014]109 号文件将特殊性税务 处理中收购目标企业股权或资产的比例条件由不低于 75%降为 50%,体现了国家的一 种政策导向作用。因此,企业可以恰当设计支付的股权与非股权比例,充分利用特殊性税务处理,获得货币的时间价值,实现税收协同作用。

综上所述,在企业并购重组业务中,支付方式的选择是一个非常复杂的过程,而 这一环节是税务筹划的一个切入点,需要相关筹划人员结合并购各方的总体情况进行 灵活选择。

以甲公司横向并购乙公司为例,甲公司为高新技术型企业,并享受相关税收优惠 政策,行业环境利好,出于企业发展战略需要,2014 年拟通过横向并购乙公司获取 优质资源,共享技术研发经验与优势以发挥协同效应。标的公司为乙公司,交易对方 为丙研究所和丁创投公司,分别持有乙公司 80%的股权和 20%的股权,出资额分别为6400 万元和 1600 万元。乙公司也属高新技术型企业,但目前不享受相关企业所得税 优惠政策,2014 年资产总计 21489.25 万元,其中固定资产 191.56 万元、无形资产238.78 万元,负债总额 9854.22 万元,采用收益法评估的所有权权益为 45056.46 万 元,评估增值额为 33421.43 万元,增值率为 287.25%。经交易各方协商,乙公司 100%股权的公允价值为 45000 万元,甲公司采用股权收购方式收购乙公司 100%股权。甲 公司根据定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 10 /股。现有四种支付方案, 分别如下:

    方案一:使用现金支付并购交易对价 45000 万元; 

    方案二:采用股权收购,向交易对方定向增发 4500 万股股股份; 

    方案三:甲公司定向增发 3825 万股股份和 6750 万元现金作为交易对价; 

    方案四:甲公司定向增发 2250 万股股份和 22500 万元现金作为交易对价。 四种方案并购双方承担的税收负担分析如下: 方案一,属于非股权支付中典型的现金支付方式,只能采用应税并购,被并购方的股东需要确认股权转让所得缴纳企业所得税。 甲公司需要缴纳印花税:45000×0.5=22.5(万元),取得乙公司的股权以公允价值 45000 万元作为计税基础。 乙公司股东丙研究所应缴纳印花税:45000×80%×0.5=18(万元);应缴纳股权转让所得税:(45000×80%-6400-1825%=7395.5(万元)。 丁创投公司应缴纳税:45000×20%×0.5=4.5(万元);应缴纳股权转让所得税:(45000×20%-1600-4.525%=1848.88(万元)。 乙公司共需要承担税负:7395.5+1848.88+18+4.5=9266.88(万元) 并购双方共需承担税负:9266.88+22.5=9289.38(万元)。 方案二,属于典型的股权支付方式,符合特殊性税务处理条件,采用免税并购方

式,被并购方可暂不确认股权转让所得,并购交易各方无需缴纳企业所得税。 甲公司需缴纳印花税:45000×0.5=22.5(万元); 乙公司共需缴纳印花税:45000×0.5=22.5(万元)。 并购双方共需承担税负:22.5+22.5=45 (万元)
方案三,甲公司定向增发
3825 万股股份和 6750 万元现金作为交易对价,其中非

股权支付比例为 6750/45000=15%,且甲公司收购乙公司 100%股权,所以,适用免税 并购。

甲公司股权支付部分对应取得乙企业股权的计税基础,以乙企业原有股权计税基 础确定,非股权支付部分对应取得乙企业股权的计税基础,按公允价值确认计税基础。

甲公司需缴纳印花税:45000×0.5=22.5(万元)。

乙公司需缴纳印花税:45000×15%×0.5=3.38 万元,股东收到现金需要确认 相应的股权转让所得,根据非股权支付对应的股权转让所得或损失=(被转让股权的公 允价值-被转让股权的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让股权的公允价值),可知 乙公司股东共需确定股权转让所得为(45000-8000)×15%=5550 万元,需要缴纳股权 转让所得税为:(5550-3.38)×25%=1386.66 万元。

    乙公司共需要承担税负:1386.66+3.38=1390.04(万元)。 并购双方共需承担税负:1390.04+22.5=1412.54(万元)。 方案四,甲公司定向增发 2250 万股股份和 22500 万元现金作为交易对价,不满足特殊性税务处理条件,适用应税并购。

    甲公司需要缴纳印花税 22.5 万元,取得乙公司的股权按照公允价值确认计税基

础;乙公司共需缴纳印花税 22.5 万元,丙研究所和丁创投公司共需缴纳股权转让所

得税为(45000-8000-22.525%=9244.38 万元,税负总额 9266.38 万元。 并购双方共需承担税负:9266.38+22.5=9288.88(万元)。 根据上述分析,方案二的总体税负最小。与方案一比较,可以避免大额现金流出给并购企业带来的资金流转问题,同时还能享受免税并购带来的递延纳税优惠政策, 同时被并购方参与并购的股东可以避免承担高额的股权转让所得税负担,有效缓解并购各方短期资金压力,但股权并购的并购成本一般较高,在一定程度上还会稀释原有 股东的股权持有比例,有的甚至会构成反向购买。此外,这种支付方式的办理程序较 繁琐,一般适用于善意并购。因此,方案一无论是税收成本还是资金压力都会比较繁 重,采用方案一的可行性最小。方案三可以适用特殊性税务处理,方案四只能适用一 般性税务处理,税负成本和其他非税成本都会比较重,两种方案优先选择方案三。对 于方案二与方案三的选择上,仅从税收负担的角度来考虑,应当选择方案二,但考虑 到股权稀释情况以及非税成本,并购企业应根据自身企业的实际情况进行选择,优先 选择符合企业发展战略且总体并购成本最小的方案。

 

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